S účinnosťou od 08.11.2018 sa výrazne skomplikoval proces zrušenia spoločností bez likvidácie, t.j. formou splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia obchodných spoločností.
V zmysle novelizovaného § 69 Obchodného zákonníka sa proces splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia výrazne predĺži a aj predraží.

V zmysle nového ods. 13 v § 69 Obchodného zákonníka (ďalej len „Obch. Z.“) oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti, doručí každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností alebo návrhu projektu rozdelenia spoločnosti, a ak sú obchodné podiely alebo akcie zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, v rovnakej lehote aj záložnému veriteľovi.

Z vyššie uvedeného vyplýva, že spoločnosť musí najskôr vypracovať návrh zmluvy o splynutí alebo o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia a následne doručiť správcovi dane oznámenie o tom, že návrh zmluvy bol vypracovaný. Hoci zákon hovorí len o doručení „oznámenia“, je vhodné, aby bol prílohou daného oznámenia aj samotný návrh zmluvy/projektu rozdelenia. Po doručení oznámenia o vypracovaní návrhu zmluvy/projektu rozdelenia správcovi dane, musia spoločnosti čakať 60 dní, aby mohli návrh tejto zmluvy/projektu rozdelenia schváliť na valnom zhromaždení. Medzi tým je potrebné návrh zmluvy/projektu rozdelenia zverejniť na 30 dní v Obchodnom vestníku (týka sa akciových spoločností a prípadov cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností s ručením obmedzeným). Potom, ako spoločnosť schváli návrh zmluvy o zlúčení, splynutí alebo návrh projektu rozdelenia má spoločnosť 30 dní na podanie návrhu na zápis do obchodného registra (§69a ods. 5 Obch. Z.).

Tu sa zastavím pri ďalšej novinke, ktorú priniesol nový ods. 14 v § 69 Obch. Z. Súčasťou podaného návrhu na zápis do obchodného registra musí byť totiž ako jedna z príloh doložená aj správa audítora v súlade s § 69 ods. 14 Obch. Z.

Ako vyplýva z § 69 ods. 14 Obch. Z., po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a pred podaním návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti vyhotoví audítor určený v schválenej zmluve o splynutí, zmluve o zlúčení alebo schválenom projekte rozdelenia spoločnosti o zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností k rozhodnému dňu hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nepresahuje hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti.

Pozn.: Rozhodný deň je deň, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti. Ktorý deň bude považovaný za rozhodný deň si určujú zúčastnené spoločnosti samy, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom. 

Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy musí byť aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň rozhodnému dňu. 

K návrhu na zápis do obchodného registra sa musí priložiť aj správa audítora o zistených vyššie uvedených skutočnostiach. Danú správu by mal audítor vypracovať do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia spoločníkom alebo orgánov spoločnosti o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti. Pri vypracovaní danej správy musí audítor vychádzať z účtovných výkazov, prehľadov, prehlásení a ďalších vyžiadaných záznamov, dokumentov a informácií od zúčastnených spoločnosti. Tieto dokumenty audítor porovná, odsúhlasí, alebo prepočíta, pričom na záver skonštatuje, či za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločnosti k rozhodnému dňu:

– u nástupníckej spoločnosti ku dňu účinnosti splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia (t.j. ku dňu zápisu do OR) hodnota záväzkov (po odpočítaní záväzkov podriadenosti) nepresahuje hodnotu majetku,

– u zanikajúcej spoločnosti bez povinnosti auditu jej pohľadávky a záväzky zodpovedajú ekonomickej skutočnosti.

Čas potrebný na vyhotovenie danej správy audítora bude závisieť od individuálnych okolností každého prípadu, avšak je odôvodnený predpoklad, že suma za vypracovanie takejto správy sa bude pohybovať v niekoľkých stovkách Eur, čo v konečnom dôsledku výrazne predraží celkový proces splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločností.